北京的旧称捷成世纪科技使发作相干有限公司(以下省略“公司”)次货届董事会第九次代表大会于2013年5月3日以邮政方法收回代表大会环行的,代表大会于2013年5月10日在公司代表大会室举行。。这次代表大会是在现场举行的。,这次代表大会一定是董事会的9。,董事会的9名会员,公司的监事和高级施行人员列席了代表大会。,公司条例和公司条例的规则。这次代表大会由徐子泉大夫掌管,董事会主席,代表大会从容并经过了崇拜者法案:

  一、对约的采取的思前想后公司适合发行使发作相干及支出现钞买通资产并募集成套资产条目的推荐信》辩论《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国的安全的法、《产权证券上市的公司安全的发行规定的》及《产权证券上市的公司名家资产重组规定的》等法规的使关心规则,董事会从容,公司发行产权证券和支出现钞买通资产的条目。

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  该法案仍需在内给同伴大会。。

  二、逐项对约的采取的思前想后公司发行使发作相干及支出现钞买通资产并募集成套资产展现的推荐信》公司这次重组由发行使发作相干及支出现钞买通资产、产权证券发行资产的两项质地:

  (1)发行产权证券和支出现钞买通资产。

     1、公司企图转向Baiyun。、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴东怀不开超越一万股买白种人的云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀完全的持若干北京的旧称冠华荣信系统工程使发作相干有限公司(以下省略“冠华荣信”)的股权(包孕白云持若干冠华荣信的股权,宋辉东持若干冠华荣信的股权,赵松持若干冠华荣信的股权,赵平持若干冠华荣信的股权,杨光持若干冠华荣信的股权,吴冬怀持若干冠华荣信的股权),同时,它的专注的是买通现钞白云。、宋辉东完全的持若干冠华荣信的股权(包孕白云持若干冠华荣信的股权,宋辉东持若干冠华荣信的股权)。

  2、公司要去邓蓉、臧由于发行不超越10000股买通邓蓉、臧鹏完全的持若干广东华晨影视竞技场专业巴根哥机场(以下省略“华晨影视”)的49%股权(包孕邓榕持若干华晨影视的股权,臧鹏的Huachen影片和广播的频道的加标题。

  3、公司要去廖红宇、陈超飞由于发行不超越一万股买通廖鸿宇、陈潮持若干北京的旧称正好相反的标明技术有限公司(以下省略“正好相反的标明”)的49%股权(包孕廖鸿宇持若干正好相反的标明的46%股权,陈超持若干正好相反的标明的3%使发作相干。

  4、公司不超越10000股将发行予Jingzheng买通荆错持若干成都捷成优联标明技术有限公司(以下省略“捷成优联”)的49%股权。

  这个成绩的特点测算表和开票树或花草结果又现钞支出。:

  1、处置另一方发行产权证券并支出现钞买通资产。:

  冠华荣信的同伴白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀;邓蓉,Huachen影视的同伴、臧鹏;廖红宇,正好相反的标明的同伴、陈潮;捷成同盟者同伴景。。

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  2、标的资产及标的资产的标的资产:

  白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀完全的持若干冠华荣信的股权(包孕白云持若干冠华荣信的股权,宋辉东持若干冠华荣信的股权,赵松持若干冠华荣信的股权,赵平持若干冠华荣信的股权,杨光持若干冠华荣信的股权,吴冬怀持若干冠华荣信的股权),白云、宋辉东完全的持若干冠华荣信的股权(包孕白云持若干冠华荣信的股权,宋辉东持若干冠华荣信的股权);邓榕、在华晨影视由臧鹏构思49%股权;廖鸿宇、陈超持若干49%股正好相反的标明;荆错捷成工会构思49%股权。

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  3、特价标的资产在现阶段的进行反思费用,万元,内侧的冠华荣信股权的预估值为11,万元,华晨影视、正好相反的标明、49%股权捷成社团进行反思值为5,万元、3,万元、3,万元,标的资产的终极特价将辩论公司吸引住的具有安全的期货互相牵连事情资历的资产评价机构不经宣誓而庄严宣布的评价值为根底产生。

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  4、买卖标明日至好割日的统计表和失败,标的资产发作的统计表由公司取。;标的资产发作的盈余由买卖敌手承当并在标的资产交割查帐说闲话期后10一半天以现钞方法可供应用的补助。

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  5、标的资产致力于权属转变的和约工作和退婚倾向这次发行使发作相干及支出现钞买通资产事项经奇纳河证监会审读后60一半天致力于执行标的资产的交割议事顺序。即使买卖方未能执行是你这么说的嘛!和约工作,对退婚生倾向。

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  6、发行产权证券的某类和面值这次发行使发作相干买通资产发行产权证券的某类为境内上市人民币权益股(A股),每产权证券面费用人民币元。。

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  7、发行使发作相干买通资产以非由于发行产权证券的方法。

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  8、发行价钱这次发行使发作相干买通资产发行产权证券的固定价格标明日为公司这次公司产生书公报日。发行价钱在固定价格标明产权证券前实足二十天,为公司分赃、2013年4月19日资金公积金向股权让、除权后,这个成绩的价钱不在表面之下人民币/股。,终极发行价钱由公司和买卖方产生。。产权证券发行前,公司有分赃。、股票息、资金公积金向股权让及静止使加入分离、分赃成绩,发行价钱一致的的使加入消灭、前处置。

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  9、发行公司此刻向另一家公司发行的产权证券总计。,这是准白种人的云。、宋辉东、赵松、赵平、杨光、不超越10000股吴东怀的由于成绩,准邓容、臧鹏由于发行的产权证券不超越10000股。,准廖红宇、陈超飞由于发行不超越一万股,不超越10000股将发行予Jingzheng。在最大值,董事会提请董事会同伴,终极散布量需经同伴大会委托。。产权证券发行前,公司有分赃。、股票息、资金公积金向股权让及静止使加入分离、分赃成绩,一致的地调准成绩的总计。

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  10、发行目的及订购方法这次发行使发作相干买通资产发行产权证券的发行目的为冠华荣信的同伴白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀,邓蓉,Huachen影视的同伴、臧鹏,廖红宇,正好相反的标明的同伴、陈潮,及捷成同盟者同伴景。。

  白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀完全的持若干冠华荣信的股权(包孕白云持若干冠华荣信的股权,宋辉东持若干冠华荣信的股权,赵松持若干冠华荣信的股权,赵平持若干冠华荣信的股权,杨光持若干冠华荣信的股权,吴冬怀持若干冠华荣信的股权)订购公司这次发行的使发作相干。

  邓榕、臧鹏以完全的持若干华晨影视的49%股权(包孕邓榕持若干华晨影视的股权,臧鹏的Huachen影片和广播的频道的加标题订购公司这次发行的使发作相干。

  廖鸿宇、陈潮以完全的持若干正好相反的标明的49%股权(包孕廖鸿宇持若干正好相反的标明的46%股权,陈超持若干正好相反的标明的3%使发作相干订购公司这次发行的使发作相干。

  荆错以持若干捷成优联的49%股权订购公司这次发行的使发作相干。

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  11、滚存未分配统计表的处置公司在这次发行使发作相干买通资产执行前的滚存未分配统计表由新老同伴根据重组执行后的使发作相干比率共享。

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  12、锁定期计划这次发行使发作相干买通资产发行的产权证券自发行执行之日起36个月内不得让。

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  13、现期发行的产权证券将在其上上市。。

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  14、产生无效期这次发行使发作相干买通资产的产生自本推荐信在内公司同伴大会从容经过之日起12个月内无效。

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  (二)发行使发作相干募集成套资产公司拟同时经过非由于发行使发作相干的方法募集成套资产,非由于发行使发作相干不超越万股且募集成套资产总数不超越这次重组买卖总钱的25%(这次重组买卖总钱是指这次发行使发作相干及支出现钞买通资产的买卖钱与这次发行使发作相干募集成套资产的买卖钱积和)。

  产权证券发行基金的特点测算表和开票表决树或花草结果:

  1、发行产权证券的某类和面值这次发行使发作相干募集成套资产发行产权证券的某类为境内上市人民币权益股(A股),每产权证券面费用人民币元。。

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  2、发行方法这次发行使发作相干募集成套资产发行产权证券采取向赠送的目的非由于发行的方法。

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  3、发行价钱这次发行使发作相干募集成套资产发行产权证券的固定价格标明日为公司这次公司产生书公报日。发行价钱在固定价格标明产权证券前实足二十天的90%(即元/股),为公司分赃、2013年4月19日资金公积金向股权让、除权后,这个成绩的价钱不在表面之下人民币/股。的90%(即元/股)。末尾发行价钱经奇纳河证监会委托。,对董事会的招标,辩论主承销品商,根据价钱首次原始的。产权证券发行前,公司有分赃。、股票息、资金公积金向股权让及静止使加入分离、分赃成绩,发行价钱一致的的使加入消灭、前处置。

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  4、产权证券发行发行的使发作相干数额不为m。,且募集成套资产总数不超越这次重组买卖总数的25%(这次重组买卖总钱是指这次发行使发作相干及支出现钞买通资产的买卖钱与这次发行使发作相干募集成套资产的买卖钱积和)。

  产权证券发行前,公司有分赃。、股票息、资金公积金向股权让及静止使加入分离、分赃成绩,一致的地调准成绩的总计。

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  5、发行目的及订购方法这次发行使发作相干募集成套资产发行产权证券的发行目的为适合奇纳河证监会规则的安全的覆盖基金施行公司、安全的公司、财务公司、安全机构覆盖者、合格境外机构覆盖者(包孕公家解释或、信托覆盖公司(自营解释)及如法规规则可以买通A股产权证券的静止覆盖者等不超越10名的赠送的目的,发行使发作相干募集资产的买到目的。

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  6、滚存未分配统计表的处置公司在这次发行使发作相干募集成套资产执行前的滚存未分配统计表由新老同伴根据重组执行后的使发作相干比率共享。

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  7、为应用这一成绩筹集资产的专注的是首次思索、宋辉东完全的持若干冠华荣信的股权(包孕白云持若干冠华荣信的股权,宋辉东持若干冠华荣信的股权),其余者的用于重行装满公司的流动资产。。

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  8、锁定期计划这次发行使发作相干募集成套资产发行的产权证券自发行执行之日起12个月内不得让。

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  9、这次发行募集资产的产权证券将列在名单上。。

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  10、产生无效期这次发行使发作相干募集成套资产的产生自本推荐信在内公司同伴大会从容经过之日起12个月内无效。

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  该法案仍需在内给同伴大会。。

  三、经过对这次重组的审察<产权证券上市的公司名家资产重组规定的>票据公司次货条规则的四分之一的十二条规则、买通实践把持人除了的赠送的目的的资产,在这个成绩上一定由使发作相干买通资产发行使发作相干总计,在表面之下发行后公司总首都的的5%,曾经,在现期内买通的资产的买卖钱。,万元,高于5,000万元。董事会从容,重行洗牌适合四分之一的打把正式送入精神病院的规则。。

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  四、经过对这次重组的审察<向标准产权证券上市的公司名家资产重组若干成绩的规则>法案的四分之一的项条目受到谨慎的审判。,董事会从容,公司这次重组适合《向标准产权证券上市的公司名家资产重组若干成绩的规则》四分之一的条的规则,特点剖析列举如下:

  1、冠华荣信、华晨影视、正好相反的标明、Jebsen曾经发作了其事情互相牵连联的资历、答应证明;这次重组所触及的互相牵连报批事项已在名家资产重组预案中特点启示向使关心主管机关报批的行进使适应和尚需呈报委托的顺序,并对还无委托的风险授予特别心情。。

  2、这次重组拟买通的标的资产为冠华荣信、华晨影视、正好相反的标明、捷成使发作相干驱动,实则,贡献的无的真实或感动其法律上的义务。,资产失去人依法富国标的资产的整个使加入,无限度局限或取缔让。。

  3、重组执行后,好感高处产权证券上市的公司资产的完整性,产权证券上市的公司对职员也有开腰槽。、购买行为、捏造、销售的、知识产权的孤独心和静止恭敬。

  4、这次重组将有助于高处产权证券上市的公司财务、增加继续获益充其量的,著名的产权证券上市的公司主营事情、增加抵挡风险的充其量的,增加产权证券上市的公司的孤独心、增加相干买卖、戒除同性竞赛。

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  该法案仍需在内给同伴大会。。

  五、对约的采取的思前想后这次重组假设由 … 组成相干买卖的推荐信》这次重组的买卖敌手在这次重组前与公司无任何一个相干相干,经过有理的计算,这曾经经过这reorganizat收买的公司的产权证券,例如这次重组不由 … 组成相干买卖。

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  该法案仍需在内给同伴大会。。

  六、从容和经过与E条目签字使关心<发行使发作相干买通资产协定>和<获益预测报酬协定>的推荐信》委托公司与冠华荣信的同伴白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀签字附见效条目的《发行使发作相干及支出现钞买通资产协定》和《获益预测报酬协定》。

  委托公司与邓蓉,Huachen影视的同伴、臧签字了资产买通协定和统计表预测。

  委托公司与廖红宇,正好相反的标明的同伴、陈超在签字的发行产权证券买通资产协定。

  委托公司与捷成同盟者同伴景。签字附见效条目的《发行使发作相干买通资产协定》和《获益预测报酬协定》。

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  该法案仍需在内给同伴大会。。

  七、对约的采取的思前想后<北京的旧称捷成世纪科技使发作相干有限公司发行使发作相干及支出现钞买通资产并募集成套资产预案>的推荐信》委托《北京的旧称捷成世纪科技使发作相干有限公司发行使发作相干及支出现钞买通资产并募集成套资产预案》并刊载于奇纳河证监会装设的标明启示网站。

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  八、对约的采取的思前想后提请公司同伴大会相信董事会致力于这次发行使发作相干及支出现钞买通资产并募集成套资产互相牵连事项的推荐信》为许诺这次重组使关心安排的顺利举行,董事会特提请公司同伴大会相信董事会全权代表的处置与这次重组的完全地使关心安排,包孕但不限于:

  (1)依法、《标准性提供免费入场券和产生》的规则和规则,组成、家具这项重行洗牌的特点测算表,包孕,但不限于,产生或调准价钱的相干。、发行机遇、散布量、发行价钱及静止事项;(2)辩论CSRC的委托和街市使适应,公司同伴大会委托的测算表,全权代表的对负有责任处置和产生与此使关心的特点事项;(3)更新、重行装满、签字、让与、呈报、买到协定和提供免费入场券使关心资产买通和搜集;(4)应审批机关的召唤或辩论接管机关出场的新的互相牵连法规对这次重组展现举行一致的调准,委托、签字互相牵连查帐说闲话、评价说闲话、统计表预测和静止使关心协定和提供免费入场券的更新;(5)在同伴大会产生的无效期内,即使接管召唤或街市情景发作换衣,相信董事会辩论新方针规则,在同伴大会产生变化内对这次现钞及发行使发作相干买通资产并募集成套资产的特点展现作出一致的调准;(6)重组执行后,公司条例的更新,让使发作相干的营业变卦登记簿顺序;(7)重组执行后,致力于这次现钞及发行使发作相干买通资产并募集成套资产所发行的产权证券在安全的登记簿结算机构登记簿和在深圳安全的买卖所上市安排;

    (8)法律上、法规、使关心提供免费入场券和体格的容许变化,与重组使关心的静止事项。

  本相信书自领养之日起12个月内无效。。曾经,即使公司曾经拿取奇纳河证监会的委托提供免费入场券,相信的无效期将天然产生的扩展到C。。

  开票使适应:委托9票,支持0票,弃权0票。

  本推荐信仍需在内公司同伴大会。。

  九、对约的采取的思前想后暂不聚集同伴大会的推荐信》委托公司在互相牵连审计、评价、重行聚集董事会的获益前执行后,编制并启示《北京的旧称捷成世纪科技使发作相干有限公司发行使发作相干及支出现钞买通资产并募集成套资产说闲话书(草案)》及其摘要。本重组所涉经审计财务材料、资产评价树或花草结果及经复核的获益预测标明将在《北京的旧称捷成世纪科技使发作相干有限公司发行使发作相干及支出现钞买通资产并募集成套资产说闲话书(草案)》中让步启示。

  本董事会执行互相牵连W后,与公司重组使关心的静止事项将让步思索。,期同伴大会聚集环行的,请本公司同伴大会从容使关心安排。。

  开票表决树或花草结果:9票委托,0票支持,0票弃权。

  十、对约的采取的思前想后紧密结合公司副总统的推荐信》辩论总经理指定、指定佣金审察,董事会产生委任郭志刚大夫为,任期在论述日期截止成熟的。

  特点质地详见退职公报。,郭志刚大夫的简历详见附件。。

  本公司孤独董事颁发孤独看的BIL,的特点质地特点启示在奇纳河的同整天。

  开票表决树或花草结果:9票委托,0票支持,0票弃权。

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